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21世纪经济报道记者 杨坪 实习生 王梓萌 深圳报道

一、并购重组一周热点

【重大重组】

阳光诺和拟收购朗研生命100%股权。阳光诺和（688621.SH）11月7日公告，公司拟向利虔、朗颐投资等38名朗研生命全体股东以发行股份及支付现金方式购买其所持有的朗研生命100%股权，同时拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金。发行股份购买资产的发行价格确定为69.84元/股。朗研生命主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外提供药品生产服务（即CMO业务）。目前已完成心血管疾病类、抗感染类、内分泌系统疾病类、消化系统疾病类等多个重要领域用药的研发和生产。通过本次交易，上市公司主营业务将进一步向CDMO业务领域延伸，构建“CRO+CDMO”一体化服务平台。截至预案签署之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，预计本次交易构成重大资产重组。公司股票将于2022年11月8日开市起复牌。

东方雨虹拟2880万元收购兴发凌志60%股权。东方雨虹（002271.SZ）11月7日午间公告显示，公司拟以自有资金出资2880万元收购湖北兴发凌志新材料有限公司1980万元出资额（60%股权）。

爱施德拟收购山木新能源51%股权，试水锂电业务。爱施德（002416.SZ）11月7日公告，公司通过全资子公司爱施德新能源以7,650万元现金收购山木新能源51%股权，并纳入公司合并报表范围。山木新能源主要从事锂离子电池的研发、生产和销售，拥有铁锂电池行业先进的工艺和生产技术。本次交易完成后，公司业务将从以手机为核心的3C数码、快销品和新能源汽车领域，向新能源锂电领域延伸，拓宽公司未来的业务发展空间。

巨星科技拟不超2.8亿元收购艾纶清洁70%股权。巨星科技（002444.SZ）11月8日公告，公司拟通过支付现金的方式购买艾纶锐祈清洁设备（上海）有限公司（简称“艾纶清洁”）70%股权，交易价格为不超过2.8亿元。

至正股份拟1.19亿元收购半导体专用设备生产商苏州桔云51%股权。至正股份（603991.SH）11月8日公告，公司拟以现金方式收购苏州桔云科技有限公司（简称“苏州桔云”）51%股权，交易作价1.1934亿元。苏州桔云主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，能提供半导体湿法工艺流程所需的大部分设备，主要产品包括清洗设备、腐蚀设备、涂胶显影设备、去胶设备、烘箱设备、分片设备等，产品线较为丰富。

辽宁能源拟收购清能集团100%股份。辽宁能源（600758.SH）11月9日公告，公司拟以向特定对象非公开发行股份的方式募集资金购买清能集团100%股份，发行股份购买资产的发行价格为3.84元/股。同时，公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式非公开发行股票募集配套资金。本次交易预计构成重大资产重组。标的公司清能集团是辽宁省属国有企业中领先的综合性清洁能源公司，主营业务为清洁能源项目开发、建设、运营，具体包括风电业务、太阳能发电业务及天然气业务。本次交易完成后，上市公司将向风电、太阳能发电以及天然气业务等领域布局。公司股票将于11月10日起复牌。

ST易购澄清供销社收购公司股份事宜不属实。ST易购（002024.SZ）11月9日午间公告表示，公司关注到11月8日部分媒体在网络上发布“供销社收购苏宁易购39%股权，成为第一大股东，除了线下平台，积极开拓线上市场”等相关信息。经公司自查并向公司持股5%以上股东核实，不存在上述传闻中提及的供销社收购股份事宜。

赛微电子收购汽车芯片制造产线交易被德国联邦经济事务与气候行动部禁止。赛微电子（300456.SZ）11月10日早间公告，11月9日晚间（北京时间），公司及境内外相关子公司收到德国联邦经济事务与气候行动部的正式决定文件，禁止瑞典Silex收购德国FAB5。

上海临港拟以33亿元收购新片区经济公司85.71%股权。上海临港（600848,SH）11月10日公告，公司拟以现金3,302,408,648.64元收购公司实际控制人临港集团持有的上海临港新片区经济发展有限公司（简称“新片区经济公司”）85.7143%股权。本次交易完成后，新片区经济公司将成为公司的全资子公司。

萃华珠宝拟6.12亿元收购思特瑞锂业51.00%的股权。萃华珠宝（002731.SZ）11日早间公告，公司拟以现金人民币61,200.00万元收购四川思特瑞锂业有限公司51.00%的股权。

信安世纪拟收购普世科技80%股权，14日起停牌。信安世纪（688201,SH）11月11日公告，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向毛捍东、缪嘉嘉、北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）收购其持有的北京普世时代科技有限公司（简称“普世科技”）80%股权。公司股票自11月14日开市起开始停牌。

大唐电信拟收购大唐半导体5.5931%股权。大唐电信（600198.SH）11月11日公告，公司拟向公司控股股东的全资子公司电信科学技术研究院有限公司（简称“电信科研院”）收购大唐半导体设计有限公司（简称“大唐半导体”）5.5931%的股权（对应的出资额为8568.6694万元），收购价格为2.09亿元。本次股权收购后，公司持有大唐半导体的股比上升至56.3752%，间接增加了对微电子公司的持股比例，提升归母盈利能力。

中青宝拟购买广州宝云100%股权，14日起复牌。中青宝（300052.SZ）11月11日公告，公司拟发行股份及支付现金购买广州宝云100%股权，发行价格为14.66元/股。同时，公司拟采用竞价方式定增募集配套资金。本次交易标的资产的交易价格尚未确定，预计构成重大资产重组。广州宝云是一家以互联网现代数据中心服务为主轴，集设计、研发、建设、运维管理、增值服务于一体的云服务综合解决方案服务商，致力于为客户提供稳定、安全、可靠的优质云存储、大数据信息基础设施服务及相关的增值服务。本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业在数据中心服务业务方面不存在直接或间接的竞争，从而有利于更好地履行解决同业竞争的承诺。公司股票将于11月14日起复牌。

美利云拟置入消费类锂离子电池业务资产，14日起复牌。美利云（000815.SZ）11月13日公告，公司拟以造纸业务相关资产及负债作为置出资产，与天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的等值部分进行置换。初步预计置入资产的交易价格将高于置出资产的交易价格，差额部分拟由上市公司通过发行股份的方式购买。本次交易完成后，公司将直接持有天津聚元100%股权和苏州力神100%股权。同时公司拟向包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。国调基金二期作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额不超6亿元。通过本次重组，美利云拟将传统的造纸业务等相关资产及负债置出，同时注入消费类锂离子电池业务相关资产，借助上市公司的资本平台功能，推进消费类锂离子电池业务板块发展。天津力神预计在本次交易完成后将成为公司控股股东，本次交易构成重大资产重组；本次交易前后，上市公司的实际控制人均为中国诚通，不构成重组上市。公司股票将于11月14日开市起复牌。

好利科技停牌筹划收购上海嘉行控股权事项。好利科技（002729.SZ）11月13日公告，公司筹划以发行股份及支付现金的方式收购上海嘉行汽车服务有限公司控股权并募集配套资金事项，公司股票自2022年11月14日开市起停牌。

协鑫能科拟参与斯诺威公司破产重整案重整相关事项。协鑫能科（002015.SZ）11月13日公告，为完善公司移动能源产业布局，保障电池包有效供给，储备上游锂资源，公司拟参与雅江县斯诺威矿业发展有限公司破产重整案重整相关事项。

通鼎互联拟5000万元取得中震科建10%股权。通鼎互联（002491.SZ）11月13日公告，拟以5000万元认购中震科建（深圳）控股有限公司1111.11万元新增注册资本，对应其增资后10%股权。此外，公司还通过参股公司海南金春科技技术有限公司间接持有中震科建约9%股权，本次投资完成后，公司将合计持有中震科建约19%股权。

神火股份终止购买云南神火40.1%股权事项。神火股份（000933.SZ）11月13日公告，此前，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买云南神火铝业有限公司40.10%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。经公司与交易对方认真研究论证并协商一致，认为本次交易已无法达成交易各方预期，现阶段继续推进本次交易存在较大不确定性，公司决定终止购买云南神火40.1%股权。

【股权变动】

碳元科技控股股东及实控人或变更。碳元科技（603133.SH）11月7日公告，公司于近日收到公司控股股东、实际控制人徐世中通知，控股股东拟将部分公司股份进行协议转让，并作出表决权委托相关安排，同时涉及非公开发行A股股票相关事宜。若上述事宜最终达成，将会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。公司股票自11月8日上午开市起停牌，预计停牌时间不超过2个交易日。

国旅联合股东所持2.97%股份将被司法拍卖。国旅联合（600358.SH）11月7日公告，公司通过京东拍卖网络平台查询，获悉南昌市红谷滩区人民法院将在京东网（www.jd.com）司法拍卖网络平台上对股东金汇丰盈持有的国旅联合1500万股股票（占公司总股份的比例为2.97%）进行第一次公开拍卖，拍卖时间为2022年12月5日10时至2022年12月6日10时止（延时的除外）。本次拍卖结果不会对公司的控制权产生影响，目前，公司控股股东为江旅集团，实际控制人为江西省国资委。

乾景园林控股股东将变更为国晟能源。乾景园林（603778.SH）11月9日公告，2022年11月9日，国晟能源与回全福、杨静签署了《附条件生效的股份转让协议》，约定回全福、杨静将其持有的上市公司8%的股份，以4.12元/股的价格转让给国晟能源，转让总价为2.12亿元。 公司同日公告，公司拟向国晟能源非公开发行A股股票，发行价格为2.43元/股，募资总额不超46,864.29万元，扣除发行费用后拟全部用于1GW高效异质结电池生产项目及2GW高效异质结太阳能组件生产项目。本次非公开发行股票完成后，国晟能源将持有乾景园林29.23%股份，乾景园林的控股股东将变更为国晟能源，实际控制人将变更为吴君、高飞。本次非公开发行股票将会导致乾景园林的控股股东或实际控制人发生变化。公司股票将于11月10日上午开市起复牌。

新宏泰实控人将变更为无锡市国资委。新宏泰11月9日（603016.SH）公告，赵汉新根据《战略合作协议》约定减持不低于上市公司2%股份后，赵汉新、赵敏海及一致行动人沈华合计持股比例低于产业集团及一致行动人无锡国盛合计持股比例0.99%，《战略合作协议》《关于不谋求公司控制权的承诺函》生效、上市公司董事会完成改组（产业集团提名并当选的董事在上市公司董事会席位中占多数）后，上市公司控股股东将由赵汉新、赵敏海变更为产业集团，上市公司实际控制人将由赵汉新、赵敏海变更为无锡市国资委。

国立科技控股股东将变更为泉为绿能。国立科技（300716.SZ）11月9日公告，公司控股股东永绿实业以及实际控制人邵鉴棠、杨娜与泉为绿能签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》，永绿实业拟通过协议转让的方式将其持有的公司10%股份转让给泉为绿能，同时将持有的公司12%股票对应的表决权委托给泉为绿能。交易完成后，泉为绿能将合计持有占公司总股本22%的表决权，成为公司的控股股东，泉为绿能的实际控制人褚一凡将成为公司实际控制人。公司股票自11月10日开市起复牌。

浙能电力将取得中来股份控制权。浙能电力（600023.SZ）11月10日公告，公司与中来股份控股股东林建伟、张育政夫妇签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》，拟通过支付现金方式受让张育政持有的中来股份9.70%的股份，受让价格为每股17.18元，合计受让金额18.17亿元；同时拟取得林建伟持有的中来股份10%股份对应的表决权。本次交易完成后，浙能电力将持有中来股份9.70%的股份及19.70%的表决权，成为中来股份的控制方。

中达安公司控制权拟发生变更。中达安（300635.SZ）11月11日晚间公告，公司控股股东吴君晔和李涛于2022年11月11日与济南历城控股集团有限公司签署了《合作意向协议》，拟将其持有的部分公司股份进行转让，该事项可能涉及公司控股股东及实际控制人的变更。

东方园林股东何巧女所持4774万股公司股份将被司法拍卖。东方园林（002310.SZ）11月11日晚间公告，公司近日在淘宝网司法拍卖网络平台查询获悉，广东省深圳市中级人民法院将于2022年12月14日10时至2022年12月15日10时止（延时除外）进行司法拍卖活动，将公开拍卖公司持股5%以上股东何巧女持有的4774万股公司股份，占公司总股份的1.78%。

齐翔腾达实控人将变更为山东省国资委。齐翔腾达（002408.SZ）11月13日公告，根据《重整计划》，雪松实业集团有限公司持有的齐翔集团80%的股权将让渡予齐翔集团重整投资人山能新材料。目前齐翔集团重整程序已转入执行阶段，各方后续将按照《重整计划》开展执行工作。若《重整计划》顺利执行，公司实际控制人将发生变更。本次实际控制人变更前，公司的实际控制人为张劲。本次实际控制人变更后，公司控股股东仍为齐翔集团，公司间接控股股东将变更为山能新材料，实际控制人将变更为山东省国资委。

【子公司动态】

金鸿顺拟收购德雷射科（廊坊）100%股权，进军光伏行业。金鸿顺（603922.SH）11月7日公告，全资子公司金鸿顺新能源拟通过现金方式收购德雷射科（廊坊）科技有限公司[简称“德雷射科（廊坊）”]100%的股权，交易价格不超过1.6亿元。德雷射科（廊坊）从事光伏电性能I-V检测设备的研发、生产和销售业务，掌握相关领域的核心技术，拥有多项发明专利，为我国光伏电性能I-V检测细分领域的领先企业之一。

宏川智慧子公司拟收购金联川部分份额。宏川智慧（002930.SZ）11月8日午间公告，公司全资子公司东莞市宏川智慧物流发展有限公司、太仓阳鸿石化有限公司拟以自有资金或自筹资金分别以7818.10元、44472.1057万元受让东莞金控股权投资基金管理有限公司、东莞市上市莞企二号发展投资合伙企业（有限合伙）合计持有的东莞市金联川创新产业投资合伙企业（有限合伙）70%份额。

宁波韵升参股公司中韵矿业拟收购非洲稀土矿权。宁波韵升（600366.SZ）公告，中韵矿业拟以转让对价500万美元收购香港中矿控股持有的中矿香港稀土资源有限公司（简称“中矿香港稀土”）100%股份。中矿香港稀土持有非洲雄狮矿业有限公司（简称“雄狮矿业”）99%股权，雄狮矿业持有赞比亚孔布瓦稀土矿探矿权。中韵矿业是公司与中矿资源共同发起设立的合资公司，公司持有其45%股权，旨在共同就稀土矿的勘探与开发利用进行长期深度合作。

重庆水务子公司拟39.47亿元收购七座水质净化厂资产。重庆水务（601158.SH）11月11日公告，公司所属全资子公司昆明渝润水务有限公司以394,708.96万元收购昆明滇池投资有限责任公司名下持有的七座水质净化厂资产。

青海华鼎拟转让所持锐丰文化70%股权。青海华鼎（600243.SH）11月11日公告，公司与广州市锐丰创展产业投资有限公司（简称“锐丰创展”）签署了《股权转让意向书》，锐丰创展或其指定第三方拟以现金方式收购青海华鼎所持有广州市锐丰文化传播有限公司（简称“锐丰文化”）70%股权。作价原则拟以不低于当初收购锐丰文化70%股权的价格（即27,964.111万元）加按每笔股权转让款实际支付时间8%年利率计算对应利息之和。

汉威科技拟4.87亿元转让汉威公用65%股权。汉威科技（300007.SZ）11月13日公告，公司拟向郑州自来水投资控股有限公司转让控股子公司郑州汉威公用事业科技有限公司65%股权，交易价格为4.87亿元。预计本次交易对公司损益影响金额约为8,000万元至9,000万元。

【分拆上市】

旗滨集团拟分拆所属子公司旗滨电子至创业板上市。旗滨集团（601636.SH）11月11日公告，拟将其控股子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司分拆至深交所创业板上市。本次分拆上市完成后，旗滨集团股权结构不会发生变化，且仍将维持对旗滨电子的控制权。

二、审核动态

△上周（11月7日至11月13日），A股并购重组审核整体情况如下：

2家企业注册生效

1家企业获得重组委会议通过

1家企业获得有条件通过

1家企业已回复

1家企业新受理

三、本周上会企业

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由新浪开启的中国互联网企业赴美上市热潮，如今似乎已经走到尾声。

7月6日晚，新浪宣布，公司董事会收到由New Wave MMXV Limited(以下简称New Wave)发出的非约束性私有化要约。

该要约提议以每股41美元现金的价格，收购新浪全部发行在外的普通股，该交易对新浪估值为26.8亿美元。而在两天前，新浪股价仅为36.67美元。

值得注意的是，目前新浪董事会只是收到了New Wave发出的非约束性私有化要约，尚未就如何回应此要约而作出任何决定，不承诺最终将达成私有化交易。

消息公布后，新浪股价大涨。截至收盘，新浪涨幅10.55%，股价报40.54美元，非常接近私有化价格41美元，目前总市值约为26.51亿美元。

曹国伟的资本运作

公开资料显示，New Wave是一家由新浪董事长兼CEO曹国伟控股、注册于英属维京群岛的公司。

公司CEO通过控股子公司回购股份乃至私有化很常见，但曹国伟提出此番以41美元/股、溢价11%的价格回购，似乎表明了决心。

但如果纵观曹国伟任职后的一系列资本操作，不难发现，早在五年前，他早就有了将新浪私有化的打算。

2015年，时任第一大股东的曹国伟以41.49美元/股的价格，认购新浪公司1100万股新发行的普通股，总价约为27亿人民币。

此举被外界解读为，新浪或将私有化。独立IT评论人洪波在接受媒体采访时也表示，曹国伟大笔增持新浪公司股票，最大的可能性就是新浪私有化，之后回到国内上市。“曹国伟现在是第一大股东，话语权也是最大的，能够带领小股东一块受益。”

新浪管理层一向喜爱资本运作，财务会计出身的曹国伟则擅长以各种技巧让公司躲避风险。

2005年，盛大陈天桥试图恶意收购新浪，曹国伟抛出“毒丸计划”成功阻击。此后，基本上新浪的重大资本操作一贯由他亲自操刀。

2009年，曹国伟刚出任新浪CEO不久，即以1.8亿美元的价格，购入新浪约9.4%的股份，成为新浪第一大股东，获得公司的实际控制权，解决了此前困扰新浪多年的大股东之争。

据新浪2019年年报显示，曹国伟对新浪持股13.5%，投票权为58.6%，是名义上的第一大股东。

如此精于算计的曹国伟，竟舍得花大价钱，做看似亏本的买卖，葫芦里究竟卖的什么药？

被低估的新浪市值

作为中国首批互联网公司之一，新浪公司旗下核心业务包括门户新浪网站、手机新浪和社交媒体微博。

2000年4月，新浪在纳斯达克股票市场正式挂牌交易，成为中国最早一批赴美上市的科技公司。与同时期的网易、搜狐并称为互联网三剑客。

在经过10年的发展后，新浪股价曾于2011年4月达到147美元的历史高点。但随着门户衰落和新兴的媒体形式崛起，自2018年后，其股价持续下跌，近期则在30-40美元附近徘徊。

而新浪与微博的业务分化，更是直接瓜分了原本不多的美股市场，众所周知，微博目前是新浪最值钱的资产。

2012年底，新浪进行公司架构调整和人事变动，形成门户与微博两大业务体系并立的局面，并由王高飞出任微博CEO，着手对微博进行商业化。

2014年4月，新浪将彼时风头正劲的微博分拆上市，同样挂牌纳斯达克。过去很长一段时间，新浪市值甚至低于所持微博股票的价值，截至目前，微博总市值为98亿美元，新浪为26亿美元。

另一个可以印证新浪被美股市场低估的侧面情况是，新浪作为第一大股东持股19.79%的天下秀目前在A股“风生水起”，总市值超过300亿元人民币，约为新浪的1.6倍。

说到底，微博部分资产仍属于新浪、国内知名度也不低，怎到了美股市场却反响平平，曹国伟当然不服。

此前，针对为何多次增持、投资新浪的问题，曹国伟曾回答称，“我们都知道市场变化很快，股票市场的变化随着宏观环境的变化也变得很快，股价会由于各种原因波动，但我的投资就是因为觉得公司长期会有很大的增长潜力。而且，如果你看公司的资产的话，会发现这项投资也不是很贵。”

截至2020年3月31日，新浪的现金、现金等价物及短期投资总额为27亿美元，接近曹国伟给出的26.8亿美元报价、高于消息未公开前新浪24亿美元的股市总价。

换句话说，就曹国伟本人而言，私有化新浪的这笔生意并不亏，甚至在回国上市后，新浪还能得到大于24亿美元的重新估值，再捞一笔。

浪潮拍向何方？

由瑞幸暴雷引发的中概股回归潮愈演愈烈，新浪作为首批赴美上市的互联网企业，也随着时代的潮水翻涌归来。

事实上，新浪并非今年第一家收到私有化要约的中概股。此前，58同城宣布已接受投资财团的私有化协议，投资财团将以每股美国存托股56美元购买58同城已发行股份。

而相较于网易选择在香港二次上市，并且市值屡创新高，曹国伟此番选择直接私有化退市，多少令人不解。这意味着新浪如果重新在国内上市，最有可能的选择将是科创板或者创业板。

此外，在剔除微博之后，新浪其他业务似乎没有多少能拿出手的。新闻品类再也没有推出更有影响力的产品，在移动互联网进入直播和短视频时代后，新浪同样慢了半拍。

根据财报，新浪门户业务2019年全年收入仅为4.23亿美元，而亏损高达3.84亿美元，亏损额自2017年开始不断扩大。新浪财经、绿洲等多个分支也只是襁褓中的婴儿，难以扛起复兴重任。

疫情期间，新浪最核心的广告收入再度受到重创。一季度，新浪公司营收4.35亿美元，同比下降8%。其中，广告业务营收3.1亿美元，同比下滑20%；非广告收入1.25亿美元，同比大增44%，非广告收入主要来自新浪金融的贷款业务。

另一方面，随着B站、抖音快手等产品的崛起，商业化变现乏力的微博也遭遇挑战。如果无法改善局面，微博以及新浪的前景恐怕只会更为不乐观。

对于新浪公司来说，私有化不只是旧时代的结束，也是新生。不知深谙资本运作的曹国伟能否带着新浪奔涌入海？

编辑：沈寂

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