东风科技重组(东风科技股份有限公司)

证券时报e公司讯，东风科技(600081)6月27日晚公告，公司重大资产重组事项获得国务院国资委批复。此次交易尚需公司股东大会审议通过，并经证监会核准后方可实施。

2020年5月19日，东风电子科技股份有限公司披露了《关于撤回吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易申请文件并拟对重组方案进行调整的公告》。本次重组方案需重新召开公司董事会审议，待董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并报送中国证监会核准。

不过，这一计划在推进一年多后“尚欠东风”。5月30日，东风零部件旗下上市公司东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”，600081.SH）发布公告称，公司拟将通过向东风零部件全体股东东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）及深圳市东风南方实业集团有限公司发行股份的方式吸收合并东风零部件并募集配套资金的方案进行调整。

数据显示，2017年、2018年和2019年1-3月，东风零部件（除上市公司外）的关联销售主要为向东风公司及其下属整车企业销售汽车零部件，占同期营业收入的比例分别为 53.17%、65.63%和58.79%。

同期，东风零部件（除上市公司外）向关联方采购商品、采购服务及其他占营业成本的比例分别为 13.91%、19.14%和17.35%，关联采购内容主要为钢材、冷却电机和排气系统装置等，主要关联采购方为东风商用车、上海博泽和东风佛吉亚技术等。

值得注意的是，东风商用车既是东风零部件的第一大客户，也是第一大供应商。东风零部件方面解释称，多年来在国内商用车整车市场维持领先地位，需大量配套汽车零部件产品。东风零部件（除上市公司外）作为国内汽车零部件行业较为领先的汽车零部件供应商，零部件产品线丰富，因此关联销售金额较大。

在关联采购方面，东风零部件方面表示，为了提高原材料供应的稳定性和产品质量，东风零部件通过东风商用车的集中采购平台向第三方供应商进行原材料的采购，因此产生了关联采购。

其中，2017年、2018和2019年1-3月，座舱与车身业务毛利率分别为17.04%、16.42%和14.88%；动力总成业务毛利率分别为29.64%、25.88%和20.90%，电驱动业务毛利率分别为29.64%、23.91%和19.18%，轻量化技术业务毛利率分别为19.76%、17.07%和15.39%。

6月28日，东风科技（600081）2.2万余股东将对公司“以发行股份方式吸收合并控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金”的草案，进行投票表决。

按照东风科技的说法，此次吸收合并对价为47.43亿元，若以6.73元/股的发行价测算，完成交易后，控股股东东风零部件集团对公司65%的持股，变为实控人东风汽车有限公司（下称：东风有限）直接持股86.44%，东风有限旗下深圳市东风南方实业集团有限公司（下称：南方实业 ）持股0.09%，社会公众股东剩13.47%。

但需说明的是，在2010年，东风有限以“客户多元化”为目的，将所持东风科技65%股权以2.52亿元的对价协议转让给东风汽车零部件有限公司（零部件集团的前身），“最初是为东风汽车供应汽车零部件的配套厂”的东风科技，由此“降级”为东风有限的二级子公司。

去年以来，中国汽车市场出现负增长格局，东风有限转而筹划东风科技吸收合并东风零部件集团，实现“整体上市”，即东风科技将再次“回归”为东风有限的一级子公司。十年股权流转之间，东风科技一级子公司地位实现“回归”，但东风科技乃至东风零部件集团的大客户依赖症未解，而东风有限对上市公司的持股比例将从十年前的65%升至86.44%，此类“混改”是否损害了中小股东利益？值得市场关注。

根据东风科技“以发行股份方式吸收合并控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金”的草案，东风科技拟通过向东风零部件集团的股东东风有限及南方实业发行股份的方式，吸收合并东风零部件集团，交易对价为47.43亿元；同时，东风科技拟向不超过10名特定投资者募集不超过5亿元配套资金。

以发行价6.73元/股测算，本次交易东风科技将发行股份7.04亿股，交易完成后，东风零部件集团所持东风科技65%股权、2.03亿股将被注销，东风科技的实控人东风有限将变为直接控股股东，持股比例为86.44%，东风有限的控股子公司南方实业将持股0.09%。

回溯历史可见，东风科技在2010年之前本来就是东风有限直接控股的公司，而东风零部件集团的前身东风汽车零部件有限公司，正是东风有限在2010年以东风科技65%股权作价2.52亿元出资成立的：2009年9月，东风有限董事会同意东风有限将所持东风科技65%股权作为出资设立东风零部件；2010年，东风有限将直接持有的东风科技65%股权协议转让给东风零部件，由此形成了“东风有限-东风汽车零部件有限公司-东风科技”的股权层级关系，东风汽车零部件有限公司成为上市公司控股股东，东风科技“降级”为东风有限的二级子公司；2010年8月，东风汽车零部件有限公司更名为东风零部件集团。

数据还显示，2009年，东风科技与东风汽车及东风有限OEM配套购买商品、接受劳务等关联交易实际发生金额为1.53亿元，占总额的18.15%；与OEM配套销售商品、提供劳务等关联交易实际发生金额为9.03亿元，占总额的72.76%。2018年东风科技与东风汽车、东风有限及东风零部件OEM配套购买商品、接受劳务等关联交易额为14.35亿元，占比25.8%；与OEM配套销售商品、提供劳务等关联交易为49.91亿元，占比74.79%。

那么，东风零部件集团以东风科技65%股权起步，十年间客户多元化情况如何？根据东风科技的草案，在2018年，东风零部件集团的关联销售额为90.68亿元，比东风科技2018年关联销售额49.91亿元多出40.77亿元。

而这十年正好是中国汽车行业的黄金时期。2009年前后，国家在汽车领域出台了一系列刺激政策，包括4万亿元政府投资、汽车产业政策出台、1.6L及以下车型购置税减半、汽车下乡、以旧换新等，2009年中国汽车产销超过1300万辆，跃居全球第一。

作为东风汽车集团有限公司与日产汽车公司于2003年合资成立的东风有限，该公司过去十年里也实现了快速增长，如在2015年至2017年，东风有限的主营业务收入年均复合增长率高达12.9%。

从“股权多元化”的目的看，东风零部件集团对东风科技65%的持股比例持续十年未变，东风零部件集团的股东东风有限和南方实业分别持99.9%及0.1%的股权结构，也稳定了多年。

根据中汽协数据，今年1-5月，中国汽车产销分别完成1023.7万辆和1026.6万辆，产销量比上年同期均下降13%，降幅比1-4月分别扩大2个和0.8个百分点。

即中国汽车行业从去年开始的负增长格局延续。根据东风有限的官网数据，该公司在2017年实现销量152万辆，同比增长12.2%；而在2018年，东风有限整体销量为154.7万辆，增速明显下降。

数据显示，标的公司东风零部件集团2017年度、2018年度和2019年1-3月营业收入分别为131.55亿元、128.65亿元、29.15亿元；综合毛利率分别为16.66%、15.50%和14.43%，呈现下降走势；同时，实现归属于母公司股东的净利润分别为2.27亿元、1.81亿元、2.4亿元。

其中，东风零部件集团今年一季度归属于母公司股东的净利润的增长，与少数股东损益变动有关，2017年度、2018年度和2019年1-3月，东风零部件集团少数股东损益分别为2.64亿元、2.05亿元、2793.61万元，占零部件集团净利润的比例分别为53.69%、53.14%、10.40%。

实际上，东风科技此前在回复交易所问询时表示，2016年度、2017年度及2018年1-10月，被吸并方东风零部件集团（除上市公司外）分别实现净利润1.58亿元、2.08亿元、1.09亿元，其中少数股东损益分别为0.68亿元、0.77亿元、0.14亿元，占比分别为42.81%、37.08%、12.89%。

即剔除上市公司资产部分的东风零部件集团，其少数股东损益占比在2018年1-10月就锐减至12.89%，而东风零部件集团整体的少数股东损益占比在今年一季度才出现明显下降。对于这一指标变化时间点的不一致，东风科技未在最新的草案中做出解释。

另外，对于业绩承诺，东风有限和南方实业承诺相关资产扣除非经常损益后的净利润为：2019年不低于 1.6亿元、2020年不低于2.55亿元、2021年不低于2.81亿元。

仅剩13.47%

值得说明的是，东风科技本次吸收合并发行股份的发行价格为定价基准日（第七届董事会2019年第二次临时会议决议公告日，今年2月1日）前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.73元/股。这一发行价仅比东风科技去年10月份触及的近年来低点6.69元/股略高一点。

与低发行价对应的是，按标的资产交易对价47.43亿元测算，此次交易完成后，实控人东风有限对东风零部件的持股比例将高达86.44%，东风有限旗下南方实业将持股0.09%，即社会公众股东仅剩13.47%。

据此，东风科技的股价走势较为关键。截至6月27日，东风科技股价报收于11.64元/股。