合伙制基金增值税(合伙制基金份额)

私募股权投资基金的组织形式有公司型、合伙型、契约型三种。由于有限合伙属于税收透明体，不存在双重纳税问题，且在投资决策机制和收益分配模式方面较为灵活，目前大部分私募股权投资基金采用有限合伙形式。但是由于国家现行税法暂无专门针对合伙企业的具体解释，在涉税实务中存在较多争议。根据近几年私募股权投资财税实务工作经验，笔者对合伙企业在募、投、管、退过程中涉及的增值税、所得税、印花税实务问题及争议浅析如下：

应交税费——应交增值税（进项税额）（如有）

贷：投资收益/利息股利红利等损益

（二） 增值税

“双让利”提升子基金退出收益

从税收法律体系和原理的角度看，对尚未实现的收益暂不征税和避免超过实际收益的负税能力课税，符合税法的一般原则和价值导向。某种意义上，在投融资领域，国家税务总局公告2017年第37号有关非居民取得财产转让收入在覆盖投资成本前不发生纳税义务的规定，财税[2017]88号有关境外投资者以利润分配直接再投资暂不征税的规定，以及财政部、国家税务总局公告2022年第3号有关公募REITs原始权益人自持战略配售份额对应的资产转让增值暂不征税的规定等等，都包含了这一考量。

自然人投资者应纳税所得额＝该年度收入总额－成本、费用及损失－当年投资者本人的费用扣除额

光谷与投资者分享创新红利

在上述会计科目中，应关注如下问题，一是成本费用包括但不限于开办费、托管费、管理费、财务报表审计费用、合伙会议费、第三方中介费、银行手续费、诉讼仲裁费、税费等等。其中，部分成本费用开支可以先计提，经过一段时间之后再支付，因此需要在账面上计提负债，在会计处理上，还是应该严格遵循权责发生制的基本原则；二是合伙制私募基金本身是增值税纳税主体，如果是增值税一般纳税人，在满足增值税相关财税政策条件时，能够抵扣增值税进项税额。

二、私募基金对外项目投资会计处理

1、市场法

在运用参考最近融资价格法时，基金管理人应当对最近融资价格的公允性做出判断，如果没有主要的新投资人参与最近融资，或最近融资金额对被投资企业而言并不重大，或最近交易被认为是非有序交易（如被迫出售股权或对被投资企业陷入危机后的拯救性投资），则该融资价格一般不作为被投资企业公允价值的最佳估计使用。此外，基金管理人还应当结合最近融资的具体情况，考虑是否需要对影响最近融资价格公允性的因素进行调整，相关因素包括但不限于：最近融资使用的权益工具与私募基金持有的非上市股权在权利和义务上是否相同；二是被投资企业的关联方或其他第三方是否为信投资人提供各种形式的投资回报担保；三是信投资人的投资是否造成对原股东的非等比例摊薄；四是最近融资价格中是否包括了新投资人可实现的特定协同效应，或新投资人是否可享有某些特定投资条款，或新投资人出现金出资外是否还投入了其他有形或无形的资源。

在运用市场乘数法时，基金管理人应当从市场参与者角度出发，参照下列步骤完成估值工作：首先，选在被投资企业可持续的财务指标（如利润、收入等）作为基础的市场乘数类型，查找在企业规模、风险状况和盈利增长潜力等方面与被投资企业相似的可比上市公司或可比交易案例，通过分析计算获得可比的市场乘数，并将其与被投资企业相应的财务指标结合得到股东全部权益价值（调整前）或企业价值。然后，若市场乘数法计算结果为企业价值，基金管理人应当扣除企业价值中需要支付利息的债务，得到股东全部权益价值（调整前）。基金管理人应当在股东全部权益价值（调整前）基础上，针对被投资企业的溢余资产或负债、或有事项、流动性、控制权、其他权益工具（如期权）可能产生的摊薄影响及其他相关因素等进行调整，得到被投资企业的股东全部权益价值（调整后）。最后，如果被投资企业的股权结构复杂，各个轮次股权的权利和义务存在明显区别，基金管理人应当采用合理方法将股东全部权益价值（调整后）分配至私募基金持有部分的股权，如果被投资企业的股权结构简单（即同股同权），则可以按照私募基金的持股比例计算持有部分的股权价值。

2、收益法

3、成本法

三、私募基金管理费收取的会计处理

需要关注的是，一是在基金募集阶段，认购费和托管费的付款路径，是通过募集账户还是托管账户，将会影响基金层面的会计核算；二是根据《增值税会计处理规定》（财会[2016]）将私募基金管理人区分为一般纳税人和小规模纳税人，进行分别处理；三是私募金收取管理费的行为，应根据《企业会计准则14号——收入》的要求处理，如果存在先收取管理费的情况，对按照权责发生制原则处理导致的税会差异，应结合《增值税会计处理规定》，通过设置“应交税费——待转销项税额”或“应收账款”科目做过渡处理。四是超额业绩管理费的回拨机制，在私募基金投资多个项目时，投资者基于整体业绩考虑可能会设置回拨机制，前期优质项目退出时，管理人提取超额业绩奖励并已经缴纳增值税和所得税，然后，在后期整体清算时，投资者整体业绩可能会下降，从而要求管理人返还部分业绩奖励，此时，前期已经缴纳的增值税和所得税一般是难以返还的，管理人需要综合考虑整体税负成本，在会计处理上，如果确实发生超额业绩管理费返还，应该属于“新收入准则”中可变交易对价的一种形式，在会计收取确认与计量时，应当按照《企业会计准则第14号——收入》第16条的相关规定处理，即合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累积已确认收入极可能不会发生重大转回的金额，企业在评估累积已确认收入是否极可能不会发何时能重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。

四、私募基金退出——股份回购会计处理

1、公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的

2、上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务

1、法人投资者的股份回购会计处理

对于投资方持有的发行方公司股份，可能是按照“长期股权投资”（包括成本法或权益法）或者“金融资产”（按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和财会[2019]6号文关于一般企业财务报表格式等会计处理的要求，分为其他权益工具投资、交易型金融资产等类型）核算的，除成本法核算的长期股权投资按照历史成本计量之外，其他都是按照公允价值计量，导致资产的账面价值和计税基础之间存在一定的差异，因此在股份回购环节，法人投资者需要解决好税会差异，在企业所得随汇算清缴时，在收入类调整项目下第三行“投资收益”（填写A105030表）中进行纳税调整。

2、自然人投资者的股份回购会计处理

1、公司股份回购时，按照回购价格与发生的交易费用等

2、按照《公司法》法定程序报经批准减少注册资本时，按照股票面值（我国上市公司一般每股1元）和注销总股数计算的股票面值总额

1、回购股份时，按照回购股份的全部价格（包括股份回购价款、相关交易费用等）作为库存股处理，同时进行备案登记。

2、按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，在等待期内每个资产负债表日，按照权益工具在授予日的公允价值，将取得职工服务计入成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）

3、职工行权时，公司应于子宫行权购买本公司股份收到价款时，转销交付职工色库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累积金额，同时，按照其他差额调整资本公积（股本溢价）

1、回购股份时（包含回购价格和交易费用等）

2、公司按照合同条款约定将发行的可转换债券转换为普通股的额，按该工具对应的金融负债或其他权益工具的账面价值

1、公司为维护公司价值及固定权益进行股份回购时，按照回购价格与发生的交易费用等。

2、如果库存股注销时，按照注销的股份数量减少相应股本，库存股成本高于对应股本的部分，依次冲减资本公积、盈余公积、未分配利润；低于对应股本的部分，增加资本公积——股本溢价

3、持有的库存股将来重新出售时，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第22条规定，金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。发行方不应当确认权益工具的公允价值变动。因此，无论库存股价值如何变动，公司应直接将支付或收取的所有对价在权益中确认，而不产生任何损益，库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积——股本溢价；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积、盈余公积、未分配利润等。